Суд Британских Виргинских островов отказал компании Svoboda, одному из акционеров ритейловой сети "Лента", в признании недействительным решения единственного участника "Ленты" от 6 августа 2010г.

Это решение, поддерживающее правомочность Яна Дюннинга в качестве генерального директора "Ленты" (на тот момент именно г-н Дюннинг был гендиректором компании), было подписано руководителем управления прямых инвестиций и специальных проектов "ВТБ Капитал" Тимофеем Демченко и операционным директором TPG в России Дмитрием Швецем и ратифицировано советом директоров Lenta Ltd. (владеет 100% ООО "Лента") 15 октября 2010г. "Судья заявил, что Svoboda проиграла по этому вопросу", - отметил Д.Швец.

Деятельность совета директоров "Ленты" была заблокирована в течение всего лета по вине Svoboda и единственным способом подтвердить волеизъявление большинства в совете стала последующая ратификация решения от 6 августа. Судья согласился с Luna (представляет "ВТБ Капитал" и TPG Capital) в том, что ратификация решения единственного участника может подтверждать его правомочность.

Напомним, первый легитимный совет директоров состоялся после полугодового перерыва 15 октября 2010г., на нем решение от 6 августа было единогласно ратифицировано пятью директорами из семи, входящих в совет. Проведение совета директоров стало возможным после того, как Лондонский арбитражный суд в сентябре принудил Svoboda поддержать поправки в устав Lenta Ltd., которые лишали Svoboda возможности бесконечно блокировать заседания совета из-за отсутствия кворума.

На сегодняшний день это восьмое подряд поражение Svoboda в судах различных юрисдикций, включая отказы судов Лондона и BVI заблокировать проведение совета директоров 15 октября. "Вместо того чтобы начать обсуждение поиска нового генерального директора и планов развития компании, Svoboda продолжает конфронтационную линию поведения, направленную против большинства акционеров и членов совета директоров Lenta Ltd. и против интересов самой "Ленты", - отмечает Т.Демченко. "Постоянные поражения в судах должны стать сигналом для Svoboda о бесперспективности их позиции. Надо уметь признавать свои ошибки и перейти от эмоций к конструктивным действиям", - заявляет Д.Швец.

Напомним, что намеченное на 8 ноября 2010г. заседание совета директоров торговой сети "Лента" также не состоялось. Заседание не состоялось из-за отсутствия представителей другого владельца доли в торговой сети - Svoboda Corp. (Август Мейер и Дмитрий Костыгин). "Несмотря на то, что в соответствии с пожеланиями представителей Svoboda, встреча была созвана на Британских Виргинских островах (BVI), они не явились на заседание", - говорится в сообщении Luna.

Следующее заседание пройдет через 10 рабочих дней и будет признано легитимным, если на нем будут присутствовать как минимум 4 члена совета директоров, представляющих любую из сторон. Одним из основных вопросов повестки заседания совета директоров 8 ноября с.г. должно было стать согласование процедуры отбора кандидатов на пост генерального директора "Ленты" и начало поиска подходящего кандидата. Для этого требуется участие и Luna, и Svoboda, согласно акционерному соглашению между ними. Среди других вопросов на повестке дня заседания - обсуждение планов развития "Ленты" и открытия новых магазинов в 2011г. В связи с неявкой Svoboda вопрос развития компании откладывается.

Представители Luna также намерены обсудить с представителями Svoboda обоснованность издержек в августе 2010г. в объеме 35,8 млн руб. (до вычета налогов), в том числе выплаты в 16 млн руб. Д.Костыгину.

Напомним, 15 октября 2010г. состоялось первое с начала конфликта заседание совета директоров торговой сети "Лента", на котором удалось собрать кворум, но представители Svoboda в нем не участвовали. На этом заседании генеральным директором компании был признан Ян Дюннинг, назначенный на эту должность в ноябре 2009г. Решения майского совета директоров были признаны недействительными: 27 мая 2010г. А.Мейер и Д.Костыгин без участия других директоров приняли резолюцию по назначению Сергея Ющенко генеральным директором "Ленты". Однако генеральный директор "Ленты" Я.Дюннинг покинул свой пост 31 октября 2010г. в связи с истечением трудового контракта. При этом отмечалось, что продление контракта с Я.Дюннингом или назначение нового генерального директора требует обоюдного согласия Luna и Svoboda, согласно акционерному соглашению между этими группами акционеров.

С 1 ноября с.г. до назначения нового генерального директора ключевые решения принимаются коллегиально руководителями направлений бизнеса компании.

Как сообщалось ранее, в сентябре 2009г. было подписано акционерное соглашение между компаниями Luna Inc. (TPG Capital и "ВТБ-Капитал") и Svoboda Corp. (Август Мейер и Дмитрий Костыгин) по вхождению в уставный капитал "Ленты". Затем основатель "Ленты" Олег Жеребцов объявил о продаже 35,4% торговой сети компании Luna и своем уходе из компании. В январе-феврале 2010г. Svoboda заплатила Luna за покупку 4,6% "Ленты", которые контролировались TPG. В мае 2010г. Svoboda на совете директоров предложила отправить в отставку Я.Дюннинга, занимающего должность генерального директора, и назначить на его место одного из топ-менеджеров "Ленты" Сергея Ющенко. Представители Luna данную отставку не признали, с тех пор стороны находились в конфликте. В сентябре 2010г. дело дошло даже до силового захвата центрального офиса "Ленты". На сегодня фонд TPG совместно с "ВТБ-Капитал" владеет долей в 30,8% в ООО "Лента", Svoboda - около 41%, Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР) контролирует 11,1% ритейлера.

ООО "Лента" основано в 1993г. Учредитель - Lenta Ltd., зарегистрированная на Британских Виргинских островах (BVI). Головной офис российской компании находится в Санкт-Петербурге. По состоянию на середину 2010г. в регионах России работает 37 магазинов сети, в том числе 14 - в Петербурге. Чистые продажи торговой сети "Лента" в I полугодии 2010г. выросли на 22,5% по сравнению с аналогичным периодом 2009г. и составили 31 млрд 103 млн руб.